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《华东政法大学》 2018年
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公司决议不成立研究

赵俊尧  
【摘要】:我国《公司法司法解释(四)》正式确立了公司决议不成立之诉,公司决议不成立由此成为我国法律上的概念。作为一项最新引入的公司法制度,公司决议不成立的规定对我国司法实践中公司决议纠纷的解决必将产生相应影响。本文从阐述公司决议不成立的含义及其引入的背景出发,对决议不成立和决议可撤销、决议无效制度进行区分,并结合司法实践中适用《公司法司法解释(四)》公司决议不成立具体情形判决的案例,阐释决议不成立的每种具体类型,最后对决议不成立的法律后果以及诉讼中的原告范围和责任承担问题进行简要探讨,以期能够对公司决议不成立制度进行全面的研究,提出自己对决议不成立制度的看法。正文部分,主要分为四章。第一章主要是公司决议不成立的概述,本文认为公司决议不成立是公司决议的程序在事实上存在的严重瑕疵;表面上,《民法总则》将决议行为确定为法律行为为决议不成立的引入确定了基础,但是公司决议不成立制度是公司法上的特别制度,引入决议不成立之诉的主要原因并非是基于法律行为的理论,而是决议不成立的规定能弥补公司法第二十二条在实践适用中的缺陷。而且,决议不成立的引入的方案相对增加决议无效事由的方法更加具有可行性。第二章主要是深入公司决议瑕疵的“三分法”体系,对公司决议不成立与公司决议可撤销和公司决议无效制度进行区分,并梳理了公司决议效力的判断流程。本文认为,在决议无效制度被限定为内容违法违规的情况下,决议不成立的确立使得决议可撤销的适用范围回归其合理的适用空间。决议成立与否属于事实上的认定,不需要当事人主张,决议成立的基础上方可考察决议是否可撤销或无效。第三章主要是具体结合解释对公司决议不成立的类型,对适用《公司法司法解释(四)》判决的案例进行分析研究,将案件按照决议不成立的具体情形进行分类,发现实践中主要存在的案件类型,分析不同情形案件数量多少的原因,提出自己对这种现象的解释。本文认为,实践中决议不成立的类型主要是于未召开会议的虚假决议类以及表决结果不达规定的比例的类型,前一种类型的案件已经被公司决议不成立制度的引入良好的解决,而后一种情况相对较多的出现和我国公司法的规定的详略有关。对于兜底情形而言,实践中确实需要根据个案情况把握决议不成立和可撤销的边界。第四章主要是阐述决议不成立的后果,本文认为决议不成立的后果和决议被撤销和无效的后果一致,应为当然无效、自始无效、确定无效、绝对无效。并且本文对决议不成立之诉的原告范围和提诉期间以及决议不成立的法律责任承担进行了简要的讨论。本文认为原告范围应当是与决议不成立有利害关系的人,不限于公司股东、董事、监事;提诉期间与决议无效制度相同,应无限制,决议不成立的责任由公司承担,公司承担之后可向造成决议不成立的责任人追责。
【学位授予单位】:华东政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2018
【分类号】:D922.291.91

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